Фінанси акціонерних товариств тема 1

20 Февраль 2014 →

Тема 1 Сутність та призначення корпоративних фінансів

Поняття корпоративних фінансів 

Корпоративні фінанси (Corporate Finance) – це грошові відносини, пов’язані з формуванням і розподілом грошових доходів і накопичень та їх використання на різні цілі підприємства.

"Корпоративні фінанси" є найближчим перекладом англійського терміну Corporate Finance, який у вітчизняних перекладах розглядається переважно як фінанси корпорацій або фінанси акціонерних компаній, тобто вибір терміну відображає лише особисті змістовні переваги авторів. Проте у західній літературі поняття "корпоративні фінанси" вважається синонімом фінансового менеджменту і одне з його визначень формулюється як "мистецтво і наука ухвалення правильних інвестиційних рішень та рішень щодо вибору джерел їх фінансування"

Основним завдання корпоративних фінансів – фінансове забезпечення діяльності організації. Основним джерелом отримання грошових ресурсів для господарської діяльності підприємства є грошові кошти, виручені від реалізації продукції підприємства (продажу товарів, робіт і послуг). При тимчасовому недоліку грошових коштів, отриманих від реалізації продукції підприємства, необхідних для забезпечення поточних фінансових потреб бізнесу, зазвичай беруться короткострокові банківські кредити. Для забезпечення довгострокових потреб частіше випускаються облігації або акції , або беруться довгострокові кредити. Такі стратегічні рішення про взяття кредиту або випуск акцій в кінцевому рахунку визначають саму структуру капіталу організації.

В ідеальному варіанті корпоративні фінанси сприяють оптимальному використанню всіх фінансових ресурсів, активно шукають способи поліпшити фінансовий стан корпорації, і підтримують такий рівень активів, який необхідний для безперебійного здійснення операційної діяльності. У головного фінансового директора та їх безпосередніх підлеглих часто є повноваження схвалювати або відхиляти різні варіанти використання корпоративних фінансів, виносити деякі питання на розгляд радою директорів, або навіть на голосування на зборах акціонерів компанії[2].

Побудова системи управління фінансами передбачає:

- формування принципів управління фінансами, політики інвестування та фінансування бізнесу, ступеня централізації та децентралізації фінансових рішень;

- розробку моделі фінансового управління та формування фінансової структури підприємства;

- побудова бізнес-процесів управління фінансами, визначення зон відповідальності та повноважень працівників фінансового департаменту;

- формування формату результатів , яких повинні досягнути фахівці фінансового департаменту, визначення механізму та індикаторів їх досягнення;

- розробку стандартів, регламентів, форматів первинних документів, аналітичної звітності та нормативно-довідникової інформації для управління фінансами,

- впровадження системи управлінського обліку (положення та механізм впровадження облікової політики, системи управління витратами)

- впровадження системи планування та бюджетування, яка спрямована на досягнення стратегічних і оперативних цілей компанії,

- консолідацію різнорідної фінансової та нефінансової інформації,

- розробку методології та технології проведення фінансового аналізу підприємства, а також обґрунтування та експертизи управлінських рішень;

- проведення фінансової діагностики підприємства, розробку рекомендації щодо підвищення ефективності використання фінансових ресурсів компанії,

- впровадження системи управління активами;

- розробку інвестиційної політики, вибору напрямів інвестування, оцінки інвестиційних проектів,

- формування політики фінансування діяльності підприємства, оптимізації грошових потоків, спрямованих на підвищення вартості підприємства

Функції

Облікова функція – за допомогою фінансового механізму здійснюється облік усіх вироблених вартостей товарів, робіт, послуг.

Розподільча функція – в результаті реалізації товарів, робіт, послуг новостворена вартість розподіляється і перерозподіляється між виробником, посередником, державним бюджетом.

Стимулююча функція – через фінансові важелі підприємство може стимулювати розвиток пріоритетних напрямків діяльності.

Контрольна функція – підприємство проводить внутрішній і зовнішній контроль за збереженням власності, ефективним використанням ресурсів, раціональним витрачанням коштів

Фінансова робота – практична діяльність людей (фінансових менеджерів) по управлінню фінансами організації. Кінцевою метою фінансового управління компанією (фінансовий менеджмент) є досягнення фірмою найкращих результатів при найменших затратах (під результатами розуміються як економічні, так і соціальні показники діяльності).

Основні ознаки корпорацій чи акціонерного товариства

Відповідно до законів про акціонерні товариства як за англосаксонським правом, так і за континентальним, можна виділити такі основні ознаки організації і функціонування акціонерного товариства.

Акціонерне товариство як юридична особа

Акціонерне товариство (далі корпорація) є юридичною особою, під якою розуміють штучну конструкцію. Поява корпорації означає, що реєстраційний орган видав їй документ про інкорпорацію. Корпорація наділена правосуб’єктністю. Це означає, що вона:

може бути як позивачем, так і відповідачем у судах у процесі розгляду позовів;

відповідає за своїми зобов’язаннями перед кредиторами усім своїм майном;

наділена здатністю правонаступництва незалежно від змін, що відбуваються в складі її членів;

діє в усіх справах у межах повноважень, що визначені законами;

випускає акції для формування статутного фонду.

Обмежена відповідальність акціонерів за зобов’язаннями корпорації

Згідно з чинним законодавством у країнах з розвиненою ринковою економікою обмежена відповідальність акціонерів за зобов’язаннями корпорації є головним принципом останньої і найпривабливішим з погляду акціонерів. Власність члена корпорації, тобто фізичної особи, відокремлена від власності корпорації, тобто юридичної особи. Акціонери відповідають за боргами юридичної особи тільки в межах суми оплачених ними акцій. Отже, ризик утрати капіталу обмежується певною сумою. В американському Модельному законі про підприємницькі корпорації зазначено, що «акціонери не відповідають за зобов’язаннями корпорації… за винятком тих випадків, коли їх відповідальність настає у зв’язку з їх власною поведінкою чи дією»[1].

Вільний обіг акцій корпорації

Акціонери корпорації мають право вільно розпоряджатися своїми акціями. Вони можуть їх продавати, дарувати, передавати в спадщину, віддавати як заставу в кредитні або інші інституції.

Цей принцип дав змогу створити вторинний ринок акцій, що має велике економічне значення. Перелив капіталу з однієї галузі господарства до іншої відбувається на вторинному ринку, його значення полягає в організації руху акціонерного капіталу в інноваційні галузі господарства, у нові країни і райони, що промислово розвиваються. Вторинний ринок стимулює глобалізацію економіки.

Принцип безстрокового існування

У США згідно з законодавством термін функціонування корпорації зазначається в статуті лише в тому випадку, коли вона створюється «не назавжди». Фактично корпорація наділена правовою безстроковістю. Вона переживає своїх засновників та акціонерів.

Захист прав акціонерів і кредиторів корпорації

Закони про корпорації захищають права акціонерів і кредиторів. В англійському праві є так звані правило більшості і принцип захисту меншості. Акціонери, котрі володіють контрольним пакетом акцій, тобто контролюють прийняття рішень, не повинні зловживати своїми правами й обмежувати інтереси меншості акціонерів.

Акціонери мають бути захищені від зловживань з боку директорів корпорації. Так, у Законі Франції про торговельні товариства, прийнятому в 1966 р., з численними подальшими змінами, адміністратори, Рада директорів, члени Наглядової ради несуть громадську відповідальність (індивідуальну або солідарну) перед компанією за порушення законів і регламентів, застосовуваних до акціонерних товариств, за порушення статуту, а також за помилки в управлінні компанією. Кожний акціонер може подати в суд позов про відшкодування збитку, він може подати позов від імені акціонерного товариства про відповідальність менеджерів у повному обсязі заподіяного збитку. Закони захищають також права кредиторів (див. докладніше підрозд. 2.6).

Централізоване управління корпорацією

За англосаксонською системою права управління корпорацією покладається на:

загальні збори акціонерів, які приймають рішення про стратегічний розвиток;

Раду директорів, члени якої призначаються і звільняються загальними зборами.

Відповідно до американської правової доктрини управління корпорацією здійснює Рада директорів, якій повністю підпорядковуються виконавчі органи корпорації. Проте з погляду прав акціонерів — власників акцій їх участь в управлінні полягає в тому, що вони обирають і звільняють членів Ради директорів. Отже, корпорація як юридична особа управляється акціонерами, а корпорація як фірма — Радою директорів[2].

У літературі зазначається, що роль загальних зборів не можна переоцінювати[3]. Директори можуть бути акціонерами з великими пакетами акцій, вони можуть мати фактичний контроль над корпорацією. Крім того, загальні збори акціонерів не можуть оперативно втручатися в підготування рішень, які приймаються акціонерами.

Відповідно до континентального права управління компаніями покладається на Правління. Так, згідно з Акціонерним законом Німеччини «керівництво акціонерним товариством повинно здійснювати правління під свою відповідальність»[4]. У Франції відповідно до Закону про торговельні товариства «акціонерне товариство управляється Адміністративною радою», його члени призначаються установчими загальними зборами на обмежений термін. Їх вік також обмежений, кількість адміністраторів віком понад 70 років не може перевищувати третини їх загальної кількості[5]. Отже, у континентальному праві чіткіше визначено, що управління компанією покладається на Правління.

Повноваження і компетенція субєктів корпоративного управління фінансами

У своїй діяльності правління відкритого акціонерного товариства керується чинним законодавством України, статутом AT, положенням "Про правління відкритого акціонерного товариства" , іншими внутрішніми нормативними актами та рішеннями, прийнятими загальними зборами акціонерів AT та спостережною радою AT.Правління обирається загальними зборами акціонерів у відповідній кількості осіб строком на зазначений термін. До складу правління входять: голова, заступники голови, члени правління, головний бухгалтер за посадою, секретар.Рішенням голови правління члени правління можуть бути закріплені за різними напрямами діяльності (фінанси, планування, реклама, збут тощо).Для заміщення членів правління, які вибули до закінчення строку їхніх повноважень, тимчасово відсутні або не мають можливості виконувати свої обов'язки з інших причин, загальні збори акціонерів обирають на строк повноважень правління з трьох кандидатів у члени правління. Кандидат на час фактичного виконання обов'язків члена правління користується всіма його правами.Кандидат, що заміщує члена правління, який вибув, виконує його обов'язки до закінчення строку, на який був обраний член правління, якого він заміщує, але не більше строку, на який обраний сам кандидат.Вакансії в правлінні AT заповнюються з числа обраних раніше кандидатів рішенням спостережної ради більшістю голосів і діють до затвердження загальними зборами.Будь-який член правління може бути звільнений з посади загальними зборами у разі його некомпетентності, зловживання посадовим становищем, розголошення комерційної таємниці або у разі вчинення інших дій чи бездіяльності, що завдає шкоди інтересам AT в цілому або окремим акціонерам.Питання про звільнення члена правління з посади розглядається загальними зборами акціонерів за поданням спостережної ради AT. Рішення про звільнення члена правління приймається більшістю голосів на загальних зборах акціонерів. До повноважень правління AT, зокрема, належать: затвердження поточних планів діяльності AT та заходів, необхідних для вирішення його завдань; затвердження щорічного кошторису, штатного розпису та посадових окладів співробітників AT, крім членів правління, встановлення показників, розмірів та строків їх преміювання;затвердження договірних цін на продукцію та тарифів на послуги;прийняття рішень про отримання довгострокових кредитів; визначення розміру, джерел утворення та порядок використання фондів AT;утворення підрозділів, необхідних для виконання цілей та завдань AT;розпорядження всім майном AT, включаючи грошові кошти (з урахуванням обмежень, встановлених статутом); затвердження внутрішніх нормативних актів, що визначають відносини між підрозділами AT; прийняття на роботу та звільнення з роботи співробітників AT, застосування до них заходів заохочення та накладення стягнення;прийняття рішень про відрядження, включаючи закордонні ділові поїздки;організація ведення бухгалтерського обліку та звітності AT; прийняття рішення про дату скликання та порядок денний загальних зборів AT;подання на затвердження загальними зборами акціонерів річного звіту та балансу AT;прийняття рішень з інших питань, пов'язаних з поточною діяльністю AT. Голова правління:забезпечує виконання рішень загальних зборів акціонерів та спостережної ради AT;розпоряджається майном AT в межах, встановлених чинним законодавством та статутом AT; без довіреності діє від імені AT, представляє його в усіх установах, на підприємствах та в організаціях в Україні і за кордоном;здійснює різні угоди та інші юридичні акти, видає доручення, відкриває в банках поточний та інші рахунки; виконує інші функції, що випливають зі статуту AT.Члени правління виконують свої обов'язки на підставі чинного законодавства, статуту AT, Положення "Про правління відкритого акціонерного товариства", а також рішень загальних зборів акціонерів AT і спостережної ради AT та їх інструкцій.Члени правління несуть персональну відповідальність за виконання рішень загальних зборів акціонерів AT, якщо вони не суперечать чинному законодавству та статуту AT.Головний бухгалтер несе персональну відповідальність за правильність та законність вирішення фінансових питань AT.Основний обов'язок директора корпорації в розвинутих країнах (зокрема у США) - представляти в рамках закону інтереси акціонерів у тому, що стосується бізнесу та справ корпорацій. Це не означає безпосереднє керівництво повсякденною діяльністю компанії, але передбачає відповідальність за контроль та нагляд.Директор корпорації не відповідає безпосередньо перед такими групами, як працівники, клієнти чи громадськість, з якими взаємодіє корпорація, проте директор повинен приділяти увагу соціальним нормам та бажанням громадськості. Це потребує розгляду результатів діяльності корпорації і політики цих груп з даних питань для того, щоб краще виконувати обов'язки в інтересах корпорації для блага акціонерів.Директори корпорацій не мають особливих обов'язків перед кредиторами корпорації, крім виконання обов'язків нагляду за відповідністю зобов'язань корпорації за контрактами і юридичним обов'язком перед кредиторами, за винятком випадків неплатоспроможності корпорації або близькій до неплатоспроможності. В такому випадку директор повинен діяти таким чином, щоб не обмежувати права кредиторів.Рада директорів зарубіжної корпорації відповідає за ефективний контроль за управлінцями для забезпечення захисту інтересів акціонерів, що включає:захист майна корпорації та технологій; захист управлінців та працівників, а також репутації корпорації.Рада директорів повинна регулярно оцінювати стратегію компанії та плани управлінців з реалізації інтересів акціонерів шляхом приросту цінностей акціонерів. Ці дії включають: інвестиційні рішення, придбання, відчуження, злиття, великі витрати, фінансові програми, зміни у структурі капіталу, політику визначення дивідендів, зміни та доповнення до статуту, скликання спеціальних зборів акціонерів. У найгіршому випадку вони можуть рекомендувати ліквідацію корпорації.До обов'язків ради директорів належить обрання здібного директора, оцінка результатів його діяльності та забезпечення його правонаступника для заміни генерального директора у відповідні строки. Рада директорів обирає інших керівників корпорації та контролює результати їхньої роботи, встановлює відповідну оплату праці генеральному директору та іншим керівникам корпорації, забезпечує ефективну співпрацю між радою директорів, генеральним директором та іншими керівниками і виконавчими особами корпорації.У світовій практиці рада директорів здійснює нагляд за ефективністю представлення інформації акціонерам та стежить за ринком, на якому обертаються цінні папери корпорації, а також за стосунками між менеджерами та радою директорів. Вона прямо чи за допомогою аудиторської комісії ради директорів рекомендує для обрання і стежить за діяльністю незалежного стороннього аудитора корпорації. Рада директорів може створювати комітети для допомоги у виконанні його функцій.Рада директорів чи комітети можуть при необхідності залучати професійних консультантів для допомоги у питаннях, що потребують спеціальної експертизи.Рада директорів слідкує за відповідністю діяльності управлінців законодавству, статуту корпорації та іншим внутрішнім документам, забезпечує реалізацію управлінцями чітких і всесторонніх дій; за діяльністю корпорації з дотримання стандартів якості продукції та послуг для забезпечення захисту прав клієнтів та повної відповідності всім законам та положенням. Варто зауважити, що рада директорів несе відповідальність за контроль над фінансовим управлінням корпорацією для забезпечення отримання повної та достовірної фінансової інформації акціонерами, потенційними інвесторами, державними органами, постачальниками, клієнтами, банками та іншими особами, які мають відношення до корпорації. Рада директорів виконує цей обов'язок, забезпечуючи створення та посилення фінансової політики і процедур компанії, дотримання управлінцями та працівниками цієї політики і правил, створених для забезпечення чіткості у фінансовій звітності.Рада директорів стежить за власною діяльністю та діяльністю своїх членів для забезпечення об'єктивності і ефективності та для запобігання конфліктів, а також висуває кандидатури для заміни директорів, строки діяльності яких минули або були припинені.Повернемося до практики корпоративного управління в Україні. Суб'єктами корпоративного управління є акціонери, які мають право:брати участь у загальних зборах акціонерів;вносити зміни у статут компанії;обирати, звільняти членів спостережної ради;обирати, звільняти членів правління;обирати, звільняти членів ревізійної комісії;затверджувати річний та інші звіти компанії;затверджувати придбання компанією своїх акцій;затверджувати умови оплати праці працівників компанії;затверджувати контракти, вартість яких перевищує певнусуму;затверджувати ліквідацію компанії, продаж компанії абопродаж значної частини активів, що може змінити характер бізнесу. Мета загальних зборів з точки зору акціонерів:голосувати по кандидатурах членів спостережної ради таз інших важливих питань;робити власні висновки щодо якості роботи керівництва;висловлювати зауваження з важливих питань, звертатисяза додатковою інформацією протягом часу, відведеногона запитання і відповіді щодо:а) питань корпоративного управління;б) важливих стратегічних рішень;в) питань політики компанії;г) питань фінансових результатів діяльності;ґ) офіційно пропонувати план дій для керівництва. Одним з важливих питань корпоративного управління фінансами є купівля власних акцій корпорацією. Отримання згоди акціонерів під час придбання корпорацією акцій необхідне для того, щоб не дозволити директорам та управлінцям платити вартість вище ринкової, щоб позбавитися "зайвого" акціонера, який не згідний з рішенням управлінця чи директора, або з мстою отримання прибутку від власних акцій, або для посилення об'єднаного контролю директорів та управлінців.Згода акціонерів забезпечує повну ознайомленість акціонерів про заплановану угоду. Якщо вважається необхідним викуповувати акції у працівників, директорів та управлінців, які пішли з корпорації, наприклад, на пенсії, то необхідно отримати згоду акціонерів за спеціальним планом для досягнення цієї мети, включаючи формулу чи метод встановлення ціни викуповуваних акцій у кожному конкретному випадку.Привілейовані акції відрізняються від простих акцій перевагою при виплаті дивідендів чи при отриманні майна компанії під час ліквідації. Дивіденди за привілейованими акціями встановлено у формі фіксованої суми на кожну акцію. У Сполучених Штатах Америки привілейовані акції не означають, що дивіденди за ними повинні бути сплачені так само, як борги. Рада директорів може прийняти рішення їх не сплачувати.Привілейовані акції передбачають виплату кумулятивних, некумулятивних чи частково кумулятивних дивідендів. Якщо кумулятивні дивіденди не були сплачені за якийсь період, то їх виплата повинна бути перенесена у наступний період, і ці дивіденди повністю виплачуються разом з дивідендами поточного періоду за привілейованими акціями до оголошення і виплати будь-яких дивідендів за звичайними акціями. Некумулятивні дивіденди, не виплачені за будь-який період, не виплачуються і в інших періодах. Частково кумулятивні дивіденди можуть бути, наприклад, "кумулятивні в міру надходження", тобто привілейовані акції мають пріоритет при виплаті компанією наступних доходів, якщо до цього їх не виплатили як дивіденди за привілейованими акціями. Невиплачені кумулятивні дивіденди не є заборгованістю компанії, але мають пріоритет при наступних виплатах.Оскільки члени ради директорів обираються власниками простих (звичайних) акцій, вони можуть відкладати виплату дивідендів за привілейованими акціями на невизначений термін, якщо бажають виплатити попередні дивіденди за простими акціями 3 цієї ж причини, звичайно, за умови існування привілейованих акцій, важливо забезпечити право власників привілейованих акцій на вибори певної кількості директорів, якщо дивіденди за привілейованими акціями не були виплачені за певний період. Різні пропозиції, які визначають права власників привілейованих акцій, як правило, вказуються в статуті компанії. Вони являють собою згоду між корпорацією і власниками привілейованих акцій та власниками інших типів цінних паперів корпорацій.Отримання дивідендів не є питанням корпоративних прав акціонерів, за винятком тих випадків, коли привілейовані акції були випущені частково для забезпечення установленого розміру дивідендів. Як правило, в західних країнах дивіденди оголошуються радою директорів після прийняття рішення, право на яке має виключно рада директорів, а саме про те, коли дивіденди будуть виплачуватись і який їхній розмір. У новоствореному чи приватизованому підприємстві в Україні дуже важко передбачити можливість відстрочки виплати дивідендів доти, доки корпорація не вела протягом певного часу (можливо, трьох років) ефективної та прибуткової діяльності, однак це положення є предметом тільки корпоративного управління і не є нормою закону.Правління кожної корпорації відповідає за найкращий розподіл грошових коштів, чи то програма капіталовкладення, придбання (в т.ч. - повторне) акцій, оплата праці або виплата робітникам премій, чи інші операції, чи виплата дивідендів акціонерам згідно з довгостроковим плануванням та стратегічним напрямом діяльності корпорації. Якщо в окремих корпораціях висока ділова активність та стійка економічна ситуація, то виплата значних дивідендів може бути предметом очікувань акціонерів і вважається, що директори визнають цю дійсність, в інших випадках висока ціна акцій буде найкращим аргументом для обмеження розміру дивідендів або їх невиплати.Тендерні пропозиції - це відкрита пропозиція акціонерам продати свої акції покупцю за певною ціною. Як правило, ця ціна більш висока, ніж ринкова.Оскільки тендерні пропозиції з'явились та діють на Заході, зокрема у США, то їхній успіх значною мірою залежав від пропозиції більш високої премії понад ринкову ціну, впливу інвестиційних фондів, що підтримували запропоновану ціну, і операцій, що активно проводились на ринках з акціями. Якщо пропозиція про придбання всіх акцій успішна, то завжди залишається кілька акціонерів, які не виставили свої акції. Якщо пропозиція зроблена тільки на частину акцій корпорації, зацікавленість меншості завжди залишається, навіть якщо пропозиція була успішною. В будь-якому випадку зацікавленість меншості залишається в корпорації, тому що покупець, який не придбав 100% акцій, можливо, побажає ліквідувати меншість акціонерів, що залишилися. Це може бути зроблено покупцем, що пропонує угоду про злиття з метою появи 100% дочірньої компанії покупця, де меншість акціонерів отримує гроші або цінні папери новосформованої компанії.


See also:
Разное
Похожие записи
  • Я выбрала эту тему
     Я выбрала эту тему потому, что считаю её очень интересной и полезной: хочу...
  • Финансовое тема 1
    Банковский кредит в системе кредитных отношений: понятие и принципы Деньги, как и...
  • фінанси тема 1-2
    Тема 1 Фінанси це система відносин з приводу розподілу та перерозподілу створеного...

Комментарии закрыты.